HiPay Group obtient le visa de l’autorité des marchés financiers (AMF) sur son prospectus en vue de sa mise en bourse

(French version)

Paris, le 3 juin 2015, 8h00 – HiMedia Group (Code ISIN : FR 0000075988 / Mnémo : HIM) annonce ce jour que HiPay Group (Code ISIN FR0012767150 – HIPAY) a obtenu le visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 2 juin 2015 sur son prospectus en vue de l’admission des actions HiPay Group aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre de l’attribution d’actions HiPay Group aux actionnaires de HiMedia Group.

Modalités de l’opération

L’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus d’HiPay Group constitue une première étape du processus d’introduction en bourse de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
Le 22 juin 2015, l’Assemblée Générale Mixte d’Hi-Media sera appelée à se prononcer notamment sur le projet de distribution en nature d’actions HiPay Group, distribution dont la réalisation conditionne l’introduction en bourse de la Société.
L’ensemble des activités paiement en ligne de Hi-Media sera, préalablement à la distribution susvisée, regroupé et apporté à HiPay Group. La réalisation de cet apport donnera lieu à la création de 54 467 715 actions nouvelles HiPay Group sur la base d’une valeur d’apport globale de 69 963 000 euros et d’une valeur par titre HiPay Group d’environ 1,2843 euros (dont 1 euro de valeur nominale).
Hi-Media proposera la distribution en nature exceptionnelle (composée fiscalement d’un remboursement d’apport et d’une distribution de revenus de capitaux mobiliers) d’un montant global de près de 56 millions d’euros sous forme d’attribution, à l’ensemble de ses actionnaires, de 80 % des actions HiPay Group, soit 43 603 772 actions, à raison d’une (1) action HiPay Group pour une (1) action Hi-Media ayant droit au dividende.
Hi-Media souhaite rester un actionnaire de référence de HiPay Group et conservera à ce titre, le solde (20%) des actions HiPay Group, soit 10 900 943 actions.
Comme mentionné ci-dessus, la cotation de l’ensemble des 54 504 715 actions composant le capital de HiPay Group sur Euronext Paris reste soumise à l’approbation par les actionnaires Hi-Media de la distribution par cette dernière des actions HiPay Group.
Par ailleurs, il sera également proposé (i) lors de l’assemblée générale de Hi-Media, le regroupement d’actions de Hi-Media selon la parité de 15 actions anciennes Hi-Media pour 1 action nouvelle Hi-Media et (ii) lors d’une assemblée générale de HiPay Group devant se tenir le 15 juin 2015, le regroupement d’actions d’HiPay Group selon la parité de 11 actions anciennes pour une action nouvelle de HiPay Group. Chaque actionnaire de Hi-Media se verra donc automatiquement attribuer une action nouvelle Hi-Media pour chaque quotité de 15 actions anciennes Hi-Media détenues et chaque actionnaire de HiPay Group se verra automatiquement attribuer une action nouvelle HiPay Group pour chaque quotité de 11 actions anciennes HiPay Group détenues.
A partir du 24 juillet 2015 (date de début des opérations de regroupement), les actions regroupées se substitueront aux actions non regroupées, lesquelles ne seront alors plus cotées en bourse. Ainsi, il ne demeurera plus qu’une seule ligne de cotation pour les actions Hi-Media ainsi que pour les actions HiPay Group et un unique compartiment pour chacune de ces deux sociétés.

Calendrier indicatif

– 15 mai 2015 : Publication au BALO de l’avis de convocation d’une assemblée générale mixte d’Hi-Media
– 2 juin 2015 2 juin 2015 : Visa de l’AMF sur le Prospectus : Diffusion du communiqué de presse annonçant l’opération et la mise à disposition du Prospectus
– 3 juin 2015 : Publication par Euronext Paris d’un avis relatif à l’admission des actions HiPay Group
– 22 juin 2015 : Assemblée générale mixte des actionnaires d’Hi- Media
– 26 juin 2015 : Notice d’Euronext Paris relative au cours de référence technique des actions HiPay Group
– 29 juin 2015 : Admission aux négociations des actions HiPay Group sur le marché Euronext Paris
– 1er juillet 2015 : Livraison des actions HiPay Group attribuées au titre de la distribution en nature

Informations accessibles au public

Le prospectus de HiPay Group visé par l’AMF le 2 juin 2015 sous le numéro 15-251 est disponible sur les sites Internet de la société (www.himediagroup.com) et de l’AMF (www.amf- france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande auprès de la société, 6 Place du Colonel Bourgoin – 75012 Paris.
HiPay Group attire l’attention du public sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » figurant dans le prospectus. Ces facteurs de risque sont, à la date du visa sur le prospectus, ceux dont HiPay Group estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son image, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques présentés dans ce chapitre du prospectus n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus à la date du visa sur le prospectus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur HiPay Group, son image, ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives, peuvent exister ou survenir.